Die Avengers bereiten eine Überraschungsparty vor. Doch Ultron zerstört die Feierstimmung, indem er die Kontrolle über Iron Man übernimmt. Das Team versucht alles, um seinen Anführer zu retten. Gemeinsam finden sie heraus, dass Baron Strucker, HYDRA und Yellowjacket in Ultrons Plan eingeweiht sind.