Arılar üzerinde genetik deneyler yapan bir bilim adamı olan Ken Horvath denediği bir serumun onları etobur canavarlara çevireceğini bilmemektedir.Bilim adamının imha ettiğini sandığı ilaç verilmiş 8 arıdan ikisi,binadaki güvenlik görevlisi Roy'u öldürdükten sonra laboratuardan kaçar.Çığ gibi üreyen arılar,bir barbekü şenliği için hareketli günler geçiren yakınlardaki Dundas kasabasını çok kısa bir süre sonra dehşete boğacaklardır.Bu olayı önleyebilecek bölgedeki tek yetkililer olan Ken ve böcekbilimci Christina,hem kendilerinin hem de tüm kasaba halkının hayatı için bir ölüm kalım mücadelesine girişirler.